에스케이에코플랜트 주식회사(이하 “에코플랜트”)는 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거 2025년 5월 12일(월) 개최된 이사회에서 에스케이머티리얼즈퍼포먼스 주식회사(이하 “퍼포먼스” 또는 “대상회사”)와의 주식의 포괄적 교환을 실시하여 당사가 대상회사의 완전모회사가 되기로 하는 내용의 주식교환계약 체결을 결의하였으며, 2025년 8월 26일(화) 해당 주식교환계약에 대한 변경합의서 체결을 결의하였습니다. 이에 상법 제360조의10 제4항에 따라 그 내용을 아래와 같이 공고합니다.

- 아 래 -

1. 이사회 결의에 관한 사항

   1. 일시 : 2025년 8월 26일
   2. 내용 : 최근 가치평가를 반영하여, 2025년 5월 13일 체결한 주식교환계약에 대해 변경합의서를 체결하는 것을 승인함.

2. 주식교환계약서 및 변경합의서의 주요 내용

   1. 목적

      퍼포먼스의 주주(이하 “에스케이 주식회사” 또는 “주식교환 대상주주”)가 소유하고 있는 퍼포먼스 발행주식 전부를 주식교환일(이하 “본건 주식교환일”)에 에코플랜트에 이전하고, 에코플랜트는 본건 주식교환에 따라 새로이 발행하는 신주(이하 “본건 신주”)를 주식교환 대상주주에게 교부하며, 그 결과 에코플랜트는 퍼포먼스의 완전모회사가 되고, 퍼포먼스는 에코플랜트의 완전자회사가 됨을 목적으로 함.

   2. 주식의 배정

      1. 에코플랜트는 본건 주식교환일 현재 퍼포먼스 주주명부에 등재되어 있는 주식교환 대상주주에게 그가 소유하는 퍼포먼스 주식 1주당 에코플랜트의 보통주식 15.5943100주의 비율로 에코플랜트의 보통주식을 배정함.
      2. 에코플랜트가 주식교환 대상주주에게 새로이 발행할 에코플랜트의 보통주식 총수는 2,718,618주로 함.
      3. 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 해당 단주는 발행하지 아니하고, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 1주당 금 76,837원을 기준으로 계산된 금액을 본건 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급함.
      4. 제3항에 따라 주식교환 대상주주에게 지급하는 현금 이외에 에코플랜트가 본건 주식교환으로 주식교환 대상주주에게 지급할 교부금은 없는 것으로 함.

   3. 당사가 주식교환으로 인해 증가하는 자본금과 자본준비금

      1. 에코플랜트가 본건 주식교환으로 증가할 자본금의 총액은 에코플랜트가 본건 주식교환으로 인해 주식교환 대상주주에게 발행하는 주식의 총수에 액면금액인 금 5,000원을 곱한 금액으로, 13,593,090,000원임.
      2. 에코플랜트가 본건 주식교환으로 인해 증가할 자본준비금은 새로이 발행되는 에코플랜트의 본건 신주 발행가액 총액에서 제1항에 따라 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액으로 함. 단, 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계 법령 및 한국채택국제회계기준에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있음.

   4. 주식교환의 절차

      1. 본건 주식교환은 상법 제360조의10에서 규정하는 소규모 주식교환에 해당하여 주주총회의 특별결의를 요하지 않으므로, 상법 제360조의3 제1항의 주주총회에 갈음하여 이사회 결의로 본건 주식교환을 승인하고자 함.

   5. 주식교환 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일

      1. 2025년 9월 25일 (예정)

   6. 주식교환일

      1. 2025년 12월 2일 (예정)

   7. 기타사항

      1. 주식교환에 의하여 완전모회사가 되는 회사의 이사 및 감사로서 주식교환 전에 취임한 자는 주식교환 후 최초로 도래하는 결산기에 관한 정기총회가 종료되는 때에 퇴임하도록 정한 상법 제360조의13의 규정은 본건 주식교환에서 그 적용을 배제하며, 본건 주식교환 이전에 취임한 에코플랜트의 이사 및 감사의 임기는 본래의 임기 만료일까지 계속됨.
      2. 본건 주식교환과 관련한 제반 비용 및 각종 세금은 그와 같은 비용을 발생시키거나 세금이 부과되는 각 당사자가 부담함.

3. 주식교환을 통해 완전자회사가 되는 회사

   1. 상호

      에스케이머티리얼즈퍼포먼스 주식회사

   2. 본점 소재지

      세종특별자치시 연동면 명학산단로 130

4. 소규모주식교환에 대한 반대의사표시 행사에 관한 안내

   1. 행사절차

      2025년 9월 10일 현재 주주명부상에 등재되어 있는 에코플랜트의 주주들 중 본건 주식교환에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 “소규모 주식교환 반대의사 통지서 양식(양식 1 참조)”을 작성하여 제출

      ※제출처 : 서울 종로구 율곡로2길 19, SK에코플랜트 IR팀(02-3700-7114)

   2. 주식매수청구권 인정 여부

      상법 제360조의10 제7항 규정에 의하여 주식매수청구권은 인정되지 아니함.

   3. 반대의사 통지에 따른 효과

      상법 제360조의10 제5항에 의거 에코플랜트의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 2025년 9월 10일부터 2025년 9월 24일까지 서면으로 소규모 주식교환에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모 주식교환을 할 수 없음.

2025년 9월 10일

서울특별시 종로구 율곡로 2길 19(수송동)

SK에코플랜트 주식회사
대표이사 김형근